最終更新日 2024年4月30日 by prof
「企業買収ってどのように行われるのか知りたい」
「企業買収の手順や必要書類が気になる」
「光本勇介さんの実績や評判を教えてほしい」
企業買収にあたっては、さまざまな手続きが必要です。
そこでここでは、買収にあたって必要な契約や書類の種類を紹介します。
【参考】原点は残高2万円台の預金通帳。10年10個のビジネス生むCASH光本氏のアイデア源
光本勇介
目次
光本勇介氏に聞く！企業買収でよく行われる契約
まず、企業買収でよく行われる契約は主に4つあります。
それは、秘密保持契約・アドバイザリー契約（仲介依頼契約）・基本合意契約・最終契約の4つです。
秘密保持契約
このうち、秘密保持契約を締結する機会は2回あるのが一般的です。
そもそも会社の買収のようなM&Aを自力で行うのは至難の業です。
一般的にその買収にあたっては、専門家に業務依頼をします。
そのため、正式な依頼をする前段階で専門家との間で締結するのがこの秘密保持契約です。
社内情報を離さないと具体的な相談ができないため、その際に話した内容の漏洩を防ぐために結びます。
アドバイザリー契約（仲介依頼契約）
なお、秘密保持契約の代わりに、アドバイザリー契約、いわゆる仲介依頼契約をすることもあります。
また、秘密保持契約についてはそのタイミング以外にも、交渉相手が決まった際にもその交渉先と締結するのが一般的です。
交渉には社内情報の開示が不可欠です。
それら共有した情報が第三者に洩れることがないよう結びます。
基本合意契約
その後、大筋で条件合意ができた際に締結するのが、基本合意契約です。
ただ、独占交渉権以外は法的な拘束力を一切持ちません。
つまり、この基本合意契約は厳密とは契約とは言えない点には注意が必要です。
最終契約
一方で、その後最終交渉で合意となったときに結ぶのが最終契約です。
基本合意と違って正式な契約である最終契約の締結が完了し次第、買収の正式成立となります。
企業買収にあたって作られる主な重要書類
そんな企業買収にあたって作られる主な重要書類は3つです。
主要な欠かすことができない書類は3つと、決して多くありません。
具体的な書類名は踏んだプロセスなどによって多少変わるものの、意向表明書・基本合意契約書・最終譲渡契約書が代表格です。
意向表明書
このうち、意向表明書は交渉の初期段階で、買収側が売却側にその意向を表明するための書類です。
その際には、意向表明書内に予定している売却額なども記載するのが一般的です。
ただ、あくまで意向を示すものなので、その作成は必須ではありません。
ただ、複数の買収候補がいる場合や今後のスムーズな交渉を念頭にした場合、作成するのが無難です。
基本合意契約書
次にあげた基本合意書は、その時点でお互いに合意した内容を確認するための書類です。
なお、前述した通りその存在は、独占交渉権以外は法的拘束力を持ちません。
基本合意書を締結した後に破談になった例も多いです。
基本合意書を締結できたからと言って安心できるとは言えません。
最終譲渡契約書
一方で、最終譲渡契約書を締結はこれまでの交渉で決めたすべての事項が記載される買収における最も重要な書類です。
なお、実際には最終譲渡契約書という名が使われることは少なく、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書、合併契約書、会社分割契約書などがその存在にあたります。
ちなみに、買収は相手のあることです。
そのため、思い通りに進むとは限りません。
買収を成功させるためのポイント
そこでここからは、買収を成功させるためにおさえるべきポイントを紹介します。
買収期間の算定
まずすべきこととしては、買収期間の算定です。
一般的に企業買収は、事業の拡大やシナジー効果を期待して行うのがほとんどです。
ただ、買収先を探す時間をかけすぎてしまうと、その間に環境が変わり、結果として期待しているほど大きな効果が得られなかった。
そのような失敗事例はこれまでに数多くあります。
このような事態を避けるためにも、どのくらいの時間軸で企業買収を行いたいか。
その期間をあらかじめ算定しておくのがおすすめです。
デューデリジェンスの徹底
また、想定より時間がかかりそうな場合、本当に買収に向けた交渉を継続するのか。
その時点で検討しなおすと失敗を減らせます。
なお、その際には企業の経営状況や財務状況などを調査するデューデリジェンスの徹底も欠かせません。
買収先が抱えている負債やリスクなども引き継ぐことになる買収にあたっては、それが原因で自社の経営が大きなダメージを受ける可能性もゼロではありません。
経営統合プロセスの選定も必須
さらに、経営統合プロセスの選定も必須です。
買収は無事成功したものの、そこで働く従業員がばらばらのままでは期待している効果を得られるはずがありません。
そのため、そのような事態を避けるためには、経営統合プロセスを早急に行う必要があります。
ただ、経営を統合するプロセスを成功させることは、買収の契約を結ぶこと以上に難しいことです。
戦略性が求められる時間がかかる部分です。
慎重かつ早めの着手が不可欠です。
まとめ
このように企業買収にはさまざまな契約や書類が必要で、成功にはさまざまなポイントをおさえなければなりません。
しかも、そのすべての工程にかなりの専門知識が求められます。
企業の経営に精通している人であっても、その知識だけで十分とは言えません。
買収のそれぞれのプロセスに必要な専門知識や経験を持っている経営者はまずいません。
そのため、買収を検討し始めた早い段階で専門家に相談することも重要な成功の秘訣です。
